私募基金在促进长期资金市场多层次发展、服务实体经济转型升级和居民财富保值增值等方面，发挥着愈来愈重要的作用。但是一方面，私募基金天然存在公开宣传的“禁止性”、募集资金的“特定性”，投资运作的“隐秘性”，信息披露的“定向性”等特点，导致公开信息少、尽调核查难；另一方面，私募基金作为快速地发展的新兴行业，部分私募管理人主体资质薄弱、风险处置能力弱、道德风险高，私募产品在备案、募集、投资、管理、退出等诸多环节中存在运作风险。一旦私募产品出现风险，往往容易给投资者及相关合作机构造成重大经济损失和声誉风险。因此，建立一套私募基金风险防范与控制体系对展业机构和行业健康发展都十分必要。

　　托管人的职责包括安全保管基金的资产、执行基金管理人的投资指令、监督基金管理人的投资运作等。在私募运作中，托管人是私募基金很重要的监督者，是协助监督管理的机构把控私募风险的核心角色之一。招商证券作为行业领先的托管外包机构，服务近7500家私募机构、40000只私募产品，业务规模近3.5万亿元、占私募行业市场占有率约22%，各项指标连续十一年行业第一，从自身的需求出发，探索并实践了一套私募基金生态链穿透式风险管理体系——“风声”。“风声”为招商证券的托管外包业务提供了坚实保障，同时也为监督管理的机构及同业提供了有益的实践参考，未来也将基于行业发展状况进行一直在优化改进。

　　私募基金已发展成为金融市场的重要组成部分，但是也存在不少风险问题，而且如果出现风险往往给行业带来非常大负面影响。虽然托管机构承担着私募行业“看门口”和投资人权益守护者角色，但是托管机构本身也面临种种风险。

　　1.私募基金行业加快速度进行发展：根据基金业协会公开数据，截至2024年10月，私募行业有2万家管理人、14.7万只产品、19.93万亿规模。私募经过10年的发展，规模近20万亿，超过信托资产规模，逐步接近公募规模。

　　2.助推实体经济高水平发展：私募基金成为仅次于公募基金、保险的第三大重要机构投资的人；私募基金是直接融资体系的重要力量，截至2024年10月，创投及股权私募基金规模14.27万亿，科创板、创业板、北交所的私募基金支持率为 89%、57%、100%。

　　3.促进居民财富保值增值：根据基金业协会公开数据，居民配置私募基金大幅度的提高，居民出资金额约占比20%；另外银行打理财产的产品投向非标的占比持续下降，2021年银行信托委托资金到私募规模合计1.5万亿，较2020年增幅 16.8%。

　　4.私募基金践行社会责任：根据《中国私募互助基金行业践行社会责任报告（2024）》显示，私募基金在响应国家战略、服务高质量发展方面，在支持实体经济、丰富市场多样性方面，在参与公益慈善、弘扬公益精神方面都发挥着重要的作用。在公益慈善方面，2021年公益慈善总投入金额达到 3.17 亿元，其中慈善捐赠资金累计达到 3.09 亿元；在ESG投资方面，60%私募基金管理机构开始关注环境与社会的风险敞口，积极探索并将加强 ESG投资管理。

　　1.资质参差不齐、行业鱼龙混杂：私募管理人的登记门槛较低、资质要求不高。在私募管理人迅速增加的同时，也带来了管理人资质薄弱的潜在风险。据中基协公示信息统计，截至2022年底，全体员工在10人以下的管理人共有22072家，占比90%；实缴资本在500万以下的管理人有11275家，占比46%；管理规模1亿以下的管理人有18000家，占比74%，其中管理规模在5000万元以下的私募证券投资基金管理人家数占比56%。私募基金管理人主体资质较弱导致私募“倒闭”、“跑路”、“注销”屡见不鲜。由于部分私募管理人资质弱，内部没有完善的风险风控机制，处置风险的能力较弱，不少管理人面对风险时“心有余而力不足”。在管理人无法处置风险时，容易将风险传导到托管机构及监管机构。

　　2.缺乏公开信息、风险难以度量：由于私募基金不能像公募基金一样公开披露投资运作情况，存在公开宣传的“禁止性”、募集资金的“特定性”、投资运作的“隐秘性”和信息披露的“定向性”等特点。所以私募基金像一只“黑盒子”，公开信息很少，加上私募管理人数量较多，发展迅速，遍布全国，只凭借人力难以对私募管理人开展完备的尽调，做不到详细尽调了解客户和产品情况，度量管理人和产品的风险就缺乏统一数据和度量标准。

　　3.信息不对称、生态圈乱象多：正是由于私募公开信息少、真假信息难辨、尽调核查难。这给私募投资人和上下游合作机构在“筛选”、“配置”、“调仓”、“风控”造成巨大困难。整个生态圈存在严重的信息不对称，而且缺乏精细化管理，由此存在套利漏洞造成乱象重生。甚至有部分管理人通过净值造假欺骗投资者，影响十分恶劣。

　　1.监管机构：屡禁不止、成本巨大。据基金业协会数据，2022年协会对私募行业的检查、处分数量创新高。其中启动自律检查的803家机构、通过异常经营程序注销登记的有251家私募基金管理人、采取自律管理措施的有71家私募基金管理人、采取纪律处分措施的有48家私募基金管理人及78名责任人员。而这些只是众多风险事件“冰山一角”，行业更多的事件是不公开的仲裁和投资者纠纷。

　　2.合作机构：生态漏洞、损失惨重。正是由于私募众多而又“鱼龙混杂”，这给所有投资人和合作机构在“筛选”、“配置”、“调仓”、“风控”造成巨大困难。若发生风险这不仅给私募机构、投资人、销售渠道、资金方、托管外包机构整个生态圈造成重大经济损失和声誉风险，本身投资者身单力薄、权益难以保护，而托管外包机构和渠道资方大多是持牌金融机构，即使与风险事件无关也容易受到牵连，这对行业生态和健康发展造成重大打击。

　　3.投资者：行业诟病、信任危机。私募基金作为快速地发展的新兴行业，部分私募管理人主体资质薄弱、风险处置能力弱、道德风险高，私募产品在备案、募集、投资、管理、退出等诸多环节中存在运作风险。近年来，私募基金风险发生“阜兴非法集资事件”、“雷根事件”、“洛克事件”等，导致投资的人对私募基金的信任大幅度下降，各类私募基金遭受大规模赎回。因此建立一套私募基金风险管理与服务体系对行业健康发展都十分急迫。

　　在基金治理结构中设置基金托管人这一监督角色，一方面，托管人可以直接和全面地取得基金经营的内部信息，实现有效监督；另一方面，托管人在有关专业知识、能力和经验等方面与管理人的不对称性较小，便于良性沟通。具体而言，基金托管人是基金资产的保管人，是根据法律和法规的要求，在基金运作中承担资产保管、投资监督、信息公开披露、投资清算与会计核算等相应职责的当事人。托管人对投资管理人的投资行为做监督，督促合规运作，对投资管理人可能的违法违反相关规定的行为进行提示和报告，切实保护了资产的安全和投资的合规。托管人通过核算估值、与管理人建立对账以及信息公开披露机制，促进基金产品实施净值管理，实现信息合规披露，保障了委托人的切身利益。

　　在实践中，某些私募基金管理人存在运作不规范、不符合监督管理要求等问题，损害了投资者的合法权益，扰乱了私募市场环境。通过对违法违规案例和私募基金募集、投资、管理、退出四个主要阶段关键环节风险点做多元化的分析（见表1），私募基金行业违法违规、侵害投资者权益的事件主要集中于基金托管机构和外包服务机构未介入的环节。而有托管机构介入的私募运作环节风险大大降低。

　　1.私募道德与信用风险：私募基金可能存在欺诈、跑路、造假、利益输送、操作股价等道德风险，和难以履约和处置的信用风险，以及将相关风险传导给托管的传导风险等。

　　2.托管履职风险：托管机构职责包括估值核算、投资监督、清算划款、信息公开披露复核等众多事务，存在在一些行业标准模糊地带的合规履责风险。

　　3.业务繁杂操作风险：私募运作实际的运作流程十分繁琐，存在诸多细节，部分业务流程较复杂还具有时效要求，如证券类产品成立备案流程包括20多项流程节点和近10项材料，业务人员在操作时有几率存在操作风险和差错风险，涉及净值、份额、资金等。

　　4.资金非闭环监督风险：除了上述集中风险外，不得不提及的就是托管机构最重要的风险问题是资金非闭环监督风险。托管法规要求托管机构安全保管资产，但是场外投资，像股权基金、衍生品等场外投资，资金不在券商监控体系范围内，难以做到闭环管理，存在比较大风险敞口。

　　私募托管机构实际扮演着私募基金行业的“看门人”和投资者权益“守护者”角色。一旦托管机构遇到私募道德与信用风险、托管履职合规风险、资金非闭环监督风险、业务繁杂操作风险，托管安全不保，私募销售、投资、监管等生态也会受到严重影响。

　　为保证高质量发展和促进私募基金规范运作，招商证券作为行业第一的私募托管外包机构，实践出一套私募基金生态链穿透式风险管理体系，名为“风声”。“风声”由“一体两翼四应用”组成，其中“一体”是风控制度文化，“两翼”是风险画像监测系统与业务风险控制流程，“四应用”是一个内部的运营风险管理和三个对客风控服务输出。

　　“风声”的基石是风险防范文化与制度，风控是落实到制度、流程、工具和职能中的，涉及数据、IT、模型、业务和人员各层次。招商证券坚持“风险无小事，人人均负责”策略，通过打造托管风险防范文化，培养员工的风险防范意识与能力。“风声”的风控制度文化建设包括三个层次。

　　在顶层是公司的风险管理体系：一是董事会的战略性安排；二是董事会的监督检查；三是高级管理层及其风险管理委员会的风险管理决策；四是风险管理相关职能部门的风控制衡；五是各业务部门、分支机构及子公司的直接管理。

　　在中间层是托管外包业务风险管理框架，包括内部和外部两部分。其中内部风险管理是由风险管理委员会领导，风险管理委员会包括由风险管理部、法律合规部、稽核部以及托管部组成的内控部门。外部风险管理主要是由审计鉴证机构负责，对招商证券整体及托管部进行鉴证及审核。

　　在执行层是托管外包业务运营风控体系。在风控制度方面从三个方面建设托管外包业务风险防范制度：一是根据基金相关法律和法规明确总体要求和基本内控措施；二是内部制定合规手册及业务管理办法指导所有业务的开展；三是在具体业务操作手册上明确常见风险点，时刻提醒业务人员，不定期举办培训。在组织架构方面，托管部成立专门的内控团队，独立于别的业务条线，并直接向托管部领导及合规部领导汇报。托管部别的业务条线受内控团队的监督，内控团队定期稽核别的业务条线的业务活动是不是满足合规要求，所有新业务和重要业务流程都需要经过内控团队的审核。

　　私募基金风险管控的难点主要源于信息的非公开性。“风声”构建了完善的私募数据中心，最重要的包含私募产品和私募管理人两大类数据。在私募产品授权数据方面包括产品的持有人名称、交易申请与确认、估值表、净值表、划款指令、信息公开披露报告以及绩效分析等信息；在私募管理人授权数据方面包括访谈尽调、策略偏好、公司业绩以及用户行为等数据。除了私有的私募授权数据，还采购了Wind、聚源、财汇、工商全库、互联网舆情、官媒等公共数据，并采集了行业协会公开的数据。通过整合这一些数据资源的整合，有效地解决行业数据缺乏问题。

　　为了快速访问庞大的私有数据和公共数据，“风声”构建了一套流批一体化大数据系统架构，实现了前台响应快、中台智能架构稳的目标。尤其在基于大量数据计算分析的企业画像和舆情预警方面，流批一体化的大数据架构性能卓越。为保障系统的可扩展性，在选择技术方案时选取了具备水平扩展能力的Flink、Kafka等技术，具有扩展成本低、技术成熟性高等优势。其中，最底层是数据采集处理，处理各类结构化和非结构化数据；数据经过贴源层、整合层、模型层的层层加工处理和计算，生成各类标签和业务主题数据；最上层是应用层，各类数据服务灵活按需展现。

　　为了精准刻画风险，“风声”沉淀了行业领先的私募标签体系。在客户标签方面，通过收集私募客户的公司基础信息、投资运营习惯、公司治理特征、绩效风险评价等各个维度的数据，进而对私募管理人或者产品特征属性进行刻画，并对这些特征做多元化的分析、统计，挖掘潜在价值信息，从而抽象出客户的信息全貌。这些标签可大致分为三种，包括基于原始数据统计分析得出的事实标签、基于事实标签和业务之间模型分析得出的模型标签、以及基于模型标签做预测得出预测标签。招商证券通过梳理业务流程、构建画像目标、生成各级特征标签、基于AI人工智能学习排序、持续更新标签五个步骤构建了1000多个标签，覆盖行业、管理人、产品、投资人等多个维度。

　　拥有丰富的数据与客户标签后，“风声”通过应用人工智能技术和大数据科学方法，使用基于XGBoost（Extreme Gradient Boosting）和逻辑回归（Logistic Regression）的模型融合思想，行业首创性能与精度和可解释性俱佳的AI智能风控评分模型，可实时更新数据快速处理信息并生成精准的风险评估结果。

　　私募证券基金的运作包括登记备案、募集、投资、管理、退出等阶段，环节多、流程长，每个阶段均存在不同风险点。在实践中，有托管人、基金服务机构提供专业服务或监督的环节风险比较小、风险敞口比较小，而仅有私募管理人参与的环节风险则相对易发。在托管风控制度的支持下，招商证券依托大数据与AI等先进的技术，结合多年累积的运营及风险应对经验，“风声”构建了全流程实时风控体系和完善的风控矩阵和质检体系。

　　在风控评级方面，“风声”计算管理人评级及产品评级，并将评级信息第一时间触达相关业务运营人员，并将评级应用于产品系统、合同系统、投资监督系统、业务运营系统等。首先是管理人评级，“风声”通过数据收集、风险评级量化评分、监控处置内外部数据和运营情况，风险评级模型计算得到7500家管理人ABCDE评级。在准入阶段，依据等级评审高风险管理人准入；在运营阶段，针对不同风险等级的管理人，会在申赎审核、划款审核、估值方式变更审核等方面采取对应的措施。其次是产品评级，风声”依照产品设计结构、运作过程中投资监督、估值核算、TA、产品清算等业务环节中体现的数据针对40000只产品风险进行评级ABCDEF评级，在管理人风险评级基础上，进一步精确锁定产品存在的风险。风险高的产品会限制部分业务，如临时开放、份额转让、更改估值方法等。

　　在运营管控方面，“风声”涵盖从准入到托后全流程，覆盖了信用风险、操作风险、合规风险等，“风声”嵌入到智能的运营管控体系中，将每个产品解析为500多项运营要素，每日标准化3万多数据文件，固定化5000多项流程监控比对指标，提炼300多种业务规则，实现事前提醒、事中监控、事后检查。

　　在风险矩阵控制方面，在行业较早构建了完善的风险控制矩阵，保障投资划款、估值核算、份额登记、信息公开披露等运营服务结果精准。并且，招商证券托管部构建了专业的运营质量管理体系，提炼了100+业务控制节点、1000+项业务检查点，全部实现了系统化控制。

　　“风声”内部应用最重要的包含动态监测管理人风险、监测产品风险，以及完善运营风控体系。

　　首先是监测管理人风险，管理人风险评级体系为客户筛选、运作监控及运营精细化管理提供了重要参考。准入环节，对于新合作管理人及D级管理人多重审核，要求退补说明风险情况300余次。累计合作客户约7500家，大多分布在在ABC三类等级，占比85%。尤其是2022年期间，基金业协会公示注销登记管理人数量2210家，而“风声”全部100%精准识别，并且内部评级调整为E的日期早于注销日期的数量1507家，即70%高风险提前识别。

　　其次是监测产品风险，对于评级结果为高风险产品的规模、数量、投资者人数进行专项监测，定期追踪产品存在的风险敞口。对于高风险产品，估值、投资监督、清算、TA等业务办理综合采取复核、质检、审批等强化管理手段，防止风险扩大。

　　最后是完善运营风控体系，目前“风声”逐步完善内部关键指标监控体系，共有100风控矩阵和5000多项指标，该监控体系结合分析“风声”所识别的私募基金及管理人关键风险特征，进一步生成相应指标监测点，同时对高风险管理人及产品做重点监测，所监测结果反馈给评级体系，逐步优化评级结果准确性。

　　只有从源头减少风险，私募行业的整体风险才能下降。基于“风声”体系中的私募基金画像模块与风险监控能力，“风声”同样能助力管理人、投资者及销售机构提升风险管理能力。

　　管理人在销售、投资、运营等多个环节有必要进行风险监控，“风声”为7500家私募基金管理人提供包括投资者反洗钱、压力测试、流动性分析、债券违约预警、风险透视、净值波动监控、产品合同指标监控、多层嵌套管理等数30项风险管理服务。

　　同样的，渠道资方担心所投所销产品的数据真实性、投资逻辑发生明显的变化、产品风险变高，“风声”为100多家FOF机构、100多家资方机构、100多家代销机构提供全生命周期的服务，包括行业资讯、智能数据授权、底层数据收发解析、投资指标监控、绩效归因分析、多层嵌套穿透风控、定制风控报表、舆情监测管理等100多项风险管理服务。

　　在个人投资者方面，投资者最担心的就是管理人净值造假，“风声”通过投资人服务平台服务数万名（仅开通招商证券投资人服务平台的人数），提供数据核验、募集户比对、舆情预警、持仓收益计算、区块链存证等10项首创服务，避免私募投资风险和纠纷诉讼。

　　“风声”是私募基金行业风险管理的领先实践，对私募行业健康发展有着积极的作用。在促进私募行业健康发展方面，招商证券托管服务业务行业市场占有率近22%，做好“风声”项目，本身就促进了金融行业和私募行业高水平质量的发展，保护了投资者利益，而且“风声”本身获得数家媒体上千万阅读量的报道，极大促进了行业共识。在促进同行完善私募风控体系方面，招商证券十多次与其他托管机构进行交流分享，托管机构是私募基金风险控制的重要一环，所有托管机构都应协同加强行业私募风险的管理，为自身业务及行业的发展贡献力量，慢慢的变多的同行机构学习招商证券进行ISAE34023402国际内控鉴证、SOC2数据安全认证等。在引导私募管理人高水平质量的发展方面，“风声”通过一系列风控措施使管理人的基金运作符合法律和法规及行业的要求，通过日常的风控培训与业务沟通培养管理人的合规风控意识，通过科技平台输出协助管理人控制风险。在协助监督管理的机构完善行业治理方面，“风声”项目多次向证监会私募管理处、深圳证监局、深圳地方金融监管局、中国基金业协会等监督管理的机构和行业自律机构沟通汇报，在获得认可的同时，也持续在监管的指导下逐步完善，协助监管政策的落地和促进私募行业高水平质量的发展。诚然，风险管理本身是一个一直在优化改进的过程，“风声”还在不断进化中，招商证券希望跟行业一同交流探讨和践行高质量发展。

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